不動産特定共同事業法とは？不動産クラウドファンディングの許可・登録制度をわかりやすく解説
Murata Kazuya近年、インターネットを通じて複数の投資家から資金を集め、不動産を取得・運用する「不動産クラウドファンディング」が広がっています。
こうした不動産への共同投資の仕組みを考えるうえで重要となる法律の一つが、不動産特定共同事業法（平成6年法律第77号。以下「不特法」といいます。）です。
不特法は、単に「不動産クラウドファンディングを行うための法律」ではありません。
投資家などの事業参加者との間で一定の契約を締結し、不動産取引から生じる収益や利益を分配する事業や、その契約締結の代理・媒介等について、許可・登録・届出などの制度を設けています。
そのため、
- 不動産クラウドファンディングを始めたい
- 投資家から資金を集めて不動産を取得・運用したい
- 空き家、古民家、遊休不動産などの再生に民間資金を活用したい
- SPC（特別目的会社）を利用した不動産ファンドを検討している
- 他社が組成する不動産投資商品の募集・媒介を行いたい
といった事業を検討する場合には、まず自社の事業スキームが不特法の対象となるのか、対象となる場合にはどの許可・登録・届出等が必要になるのかを整理することが重要です。
この記事では、不特法の基本的な用語から、第1号～第4号事業、小規模不動産特定共同事業、不動産クラウドファンディングと電子取引業務との関係、通常の不動産特定共同事業における主な許可要件まで、制度の全体像を解説します。
※本記事は2026年8月時点の法令及び国土交通省公表資料をもとに、制度の概要を整理したものです。個別の事業への法令適用については、契約内容、当事者、資金の流れ、募集方法、対象不動産等によって判断が異なります。
不動産特定共同事業法は何のための法律？
不動産特定共同事業法は、不動産特定共同事業を営む者について許可等の制度を設け、業務上の責務等を明らかにするとともに、事業参加者の利益を保護し、不動産特定共同事業の健全な発達に寄与することなどを目的としています。
つまり、不特法は単なる「不動産ファンドを始めるための許可制度」を定めた法律ではありません。
投資家等の事業参加者を保護する観点から、事業者の財務基盤や人的体制、契約、情報提供、業務運営、電子取引を行う場合の管理体制などについて、一定の規律を設けています。
通常の不動産特定共同事業の許可についても、資本金や純資産だけでなく、業務管理者、約款、財産的基礎、人的構成、電子取引業務を行う場合の体制などが審査対象となります。
まず押さえておきたい不特法の用語
不特法を理解するうえでは、まず法第2条に定められている基本的な用語を整理しておくと分かりやすくなります。
「不動産」とは
不特法における「不動産」は、宅地建物取引業法第2条第1号に掲げる宅地又は建物と定義されています。
したがって、不特法は投資一般を対象とするものではなく、こうした不動産を対象として行われる一定の共同投資事業等を規律する法律です。
「不動産取引」とは
不特法上の「不動産取引」とは、不動産の売買、交換又は賃貸借をいいます。
例えば、不動産を取得して賃貸し、そこから得られる賃料収入を分配したり、不動産を売却して得た利益を分配したりする仕組みでは、この「不動産取引」が事業の中心になります。
「不動産特定共同事業契約」とは
不特法第2条第3項では、一定の契約を「不動産特定共同事業契約」として定めています。
国土交通省は、代表的な契約類型として次の3つを示しています。
任意組合契約型
事業者と各投資家が出資して組合を組成し、事業者が業務執行組合員として対象不動産を運用し、各組合員である投資家へ収益を分配する仕組みです。
匿名組合契約型
事業者が営業者となり、投資家が匿名組合員として事業者の行う事業に出資します。
営業者が対象不動産を運用し、その収益を匿名組合員である投資家へ分配する仕組みです。
不動産クラウドファンディングでも利用されることのある契約形態です。
賃貸委任契約型
対象不動産を共有する事業者と各投資家との間で、投資家が共有に属する対象不動産を事業者へ賃貸し、又は賃貸を委任し、事業者が対象不動産を運用して各投資家へ収益を分配する仕組みです。
ただし、契約の名称だけで不特法の適用関係が決まるわけではありません。
実際の契約内容、資金や不動産の拠出方法、権利関係、収益分配の仕組みなどを踏まえて判断する必要があります。
不動産特定共同事業には第1号から第4号まである
通常の不動産特定共同事業の許可は、行おうとする業務によって第1号から第4号までに区分されています。
| 種別 | 主な内容 |
|---|---|
| 第1号事業 | 投資家と不動産特定共同事業契約を締結し、その契約に基づく不動産取引から生じる収益又は利益を分配する |
| 第2号事業 | 不動産特定共同事業契約の締結を代理又は媒介する |
| 第3号事業 | 特例事業者から委託を受け、不動産取引に係る業務を行う |
| 第4号事業 | 特例事業者が当事者となる不動産特定共同事業契約の締結を代理又は媒介する |
第1号事業
事業者自身が投資家と不動産特定共同事業契約を締結し、その契約に基づいて不動産取引を行い、収益や利益を投資家へ分配する事業です。
自社が不動産ファンドの事業主体となる場合に、中心的な検討対象となる類型です。
第2号事業
不動産特定共同事業契約の締結について、代理又は媒介を行う事業です。
自社が対象不動産を運用するのではなく、他の事業者が行う不動産特定共同事業について契約締結の仲介等を行う場合に関係します。
第3号事業・第4号事業
不特法には、SPC（特別目的会社）などを利用して行われる「特例事業」の仕組みがあります。
第3号事業は、特例事業者から委託を受け、その特例事業者が行う不動産取引に係る業務を行う事業です。
第4号事業は、特例事業者が当事者となる不動産特定共同事業契約について、その締結の代理又は媒介を行う事業です。
なお、第4号事業を行おうとする場合には、第二種金融商品取引業に係る金融商品取引法第29条の登録を受けていない法人は、不特法上の許可を受けることができません。
このように、事業スキームによっては、不特法だけでなく金融商品取引法など他の法令との関係も確認する必要があります。
「許可」だけではない―登録・届出による制度もある
不動産特定共同事業について、
「すべての事業者が同じ許可を取得する」
わけではありません。
国土交通省では、通常の不動産特定共同事業の「許可」のほか、小規模不動産特定共同事業の「登録」、適格特例投資家に関する「届出」など、それぞれの制度を区別して案内しています。
代表的な制度を整理すると、次のようになります。
| 制度 | 主な手続 |
|---|---|
| 通常の不動産特定共同事業 | 許可 |
| 小規模不動産特定共同事業 | 登録 |
| 特例事業 | 所定の届出 |
| 適格特例投資家限定事業 | 届出 |
したがって、新しい不動産投資事業を検討する場合には、最初から「第1号事業の許可を取得する」と決めるのではなく、
誰が事業主体となるのか
誰から資金を集めるのか
誰が不動産を保有・運用するのか
誰が投資家との契約を行うのか
といった事業スキームを整理したうえで、どの制度に当てはまるのかを検討することが重要です。
小規模不動産特定共同事業とは？
通常の不動産特定共同事業よりも小規模な事業については、「小規模不動産特定共同事業」として登録を受けて事業を行う制度があります。
国土交通省では、不動産特定共同事業のうち、
- 投資家1人当たりの出資額が原則100万円を超えない
- 投資家からの出資総額が1億円を超えない
場合には、小規模不動産特定共同事業として登録を受けて事業を行うことができると説明しています。
この制度は、比較的小規模な不動産事業者や、空き家・古民家・遊休不動産等を活用した地域型のプロジェクトなどで検討対象となる可能性があります。
ただし、
「小規模だから許認可なしで始められる」
あるいは、
「許可ではなく登録だから簡単に始められる」
という意味ではありません。
登録要件、業務管理者、契約、投資家保護、財産管理、業務体制などについて、不特法に基づいた準備が必要となります。
小規模不動産特定共同事業については、通常の第1号事業との違いを含め、別の記事で詳しく解説します。
小規模不動産特定共同事業とは？登録要件・通常の第1号事業との違いを解説 - アイアンバード行政書士事務所
特例事業とは？
不特法には、一定の要件のもとで特別目的会社（SPC）などを利用して事業を行う「特例事業」の仕組みがあります。
国土交通省は、特例事業者について、第1号事業を専ら行うことを目的とする法人で、特例事業者の届出を行った者と説明しています。
代表的な例として、第1号事業を行うことのみを目的として設立されたSPCが、特例事業者の届出を行う場合が挙げられています。
特例事業では、通常の第1号事業者とは異なる仕組みで事業を行うことになるため、第3号・第4号事業者との役割分担なども含めて、事業スキーム全体を確認する必要があります。
不動産クラウドファンディングと「電子取引業務」
「不動産クラウドファンディング」という名称の独立した許可制度があるわけではありません。
まず、行おうとしている事業が不特法上のどの事業に該当するのかを確認し、そのうえでインターネットを利用して契約成立前の説明や契約締結等を行う場合には、電子取引業務に関する規制への対応を検討することになります。
国土交通省も、電子取引業務を「いわゆるクラウドファンディング事業」と説明し、電子取引業務を取り扱う場合には、その業務を適確に遂行するために必要な体制が整備されていることを通常の許可要件の一つとしています。
また、国土交通省は「不動産特定共同事業法の電子取引業務ガイドライン」や「クラウドファンディングを活用した不動産特定共同事業に係る実務手引書」を公表しています。
したがって、不動産クラウドファンディングへの参入を考える場合には、
不特法上の事業区分
＋許可・登録等
＋電子取引業務に必要となる体制
を組み合わせて検討する必要があります。
不動産クラウドファンディングは「サイトを作れば始められる」わけではない
不動産クラウドファンディングへの参入では、Webサイトや投資家管理システムなどの開発に目が向きやすいところです。
しかし、不特法上重要なのはシステムだけではありません。
事業スキーム
契約・約款
投資家保護
財務基盤
人的・組織的体制
業務管理者
電子取引業務の管理体制
などを一体として整備する必要があります。
国土交通省も、電子取引業務の体制整備について、ホームページ上での必要事項の表示、業務管理体制の整備、電子取引業務ガイドラインを遵守できる体制などを審査するとしています。
そのため、システム開発だけを先行させるのではなく、事業設計と法令・許認可の確認を並行して進めることが重要です。
通常の不動産特定共同事業の主な許可要件
通常の不動産特定共同事業の許可を受けるためには、不特法第6条の欠格事由に該当せず、第7条の許可基準を満たす必要があります。
主な前提・要件を整理すると、次のとおりです。
| 項目 | 主な内容 |
|---|---|
| 法人であること | 通常の不動産特定共同事業の許可は法人が対象 |
| 宅地建物取引業免許 | 宅地建物取引業法に基づく免許（いわゆる宅建業）が必要 |
| 資本金 | 第1号 1億円 第2号 1,000万円 第3号 5,000万円 第4号 1,000万円 |
| 純資産 | 資本金又は出資額の90％以上 |
| 業務管理者 | 不動産特定共同事業を行う事務所ごとに最低1名必要 |
| 約款 | 一般投資家を対象とする第1号・第3号事業等では基準への適合が必要 |
| 財産的基礎 | 事業を適確に遂行できる財務基盤が必要 |
| 人的構成 | 公正かつ適確に事業を遂行できる組織・人員体制が必要 |
| 電子取引業務の体制 | 電子取引業務を行う場合に必要 |
通常の不動産特定共同事業では「法人でない者」が欠格事由とされ、宅地建物取引業法に基づく免許を受けていない法人も許可を受けることができません。
資本金・純資産
必要な資本金又は出資額は、許可を受ける事業の種類によって異なります。
- 第1号事業：1億円
- 第2号事業：1,000万円
- 第3号事業：5,000万円
- 第4号事業：1,000万円
また、資産の合計額から負債の合計額を控除した純資産額が、資本金又は出資額の90％に相当する額以上であることが必要です。
これらは許可取得時だけの要件ではありません。
許可取得後に資本金や純資産の要件を満たさなくなった場合には、許可取消しの対象となり得ます。
特に注意したい「業務管理者」
不動産特定共同事業を行う事務所には、事務所ごとに最低1名の業務管理者を置く必要があります。
通常の不動産特定共同事業の業務管理者について、国土交通省は次のすべてを満たす必要があるとしています。
- 許可を受けようとする者の従業者であること
- 宅地建物取引士であること
- 次のいずれかに該当すること
- 不動産特定共同事業の業務について3年以上の実務経験を有する
- 主務大臣が指定する実務講習を修了している
- 登録証明事業により一定の能力を有することの証明を受けている
したがって、
「社内に宅地建物取引士がいるから、不特法の人的要件も満たしている」
とは限りません。
不動産特定共同事業への参入を検討する場合には、比較的早い段階で業務管理者となる人材を確保できるか確認しておくことが重要です。
財務基盤や組織体制も審査される
形式的な資本金・純資産要件を満たすだけで許可を受けられるわけではありません。
通常の不動産特定共同事業では、事業を適確に遂行するに足りる財産的基礎と人的構成も求められます。
国土交通省の大臣許可審査では、財産的基礎について、直近3事業年度分の貸借対照表・損益計算書、申請年度の収支見込み、その後おおむね3事業年度分の収支見込みなどを確認するとしています。
また、人的構成についても、取得しようとする許可の種類、予定する事業、電子取引業務の有無などを踏まえ、人材の確保、人員配置、法令遵守体制等が審査されます。
つまり、不特法の許可取得は、単なる申請書作成ではなく、事業を継続して運営できる会社・組織としての体制整備まで含む手続と考える必要があります。
大臣許可と都道府県知事許可の違い
第1号・第2号事業については、事務所の所在地によって許可行政庁が異なります。
都道府県知事許可
1つの都道府県の区域内だけに事務所を設けて第1号事業又は第2号事業を行う場合には、その都道府県知事の許可となります。
複数の事務所があっても、すべて同一都道府県内に所在する場合には知事許可です。
大臣許可
次の場合には、原則として国土交通大臣及び金融庁長官による大臣許可となります。
- 2以上の都道府県に事務所を設けて第1号事業又は第2号事業を行う場合
- 第3号事業又は第4号事業を行う場合
第3号・第4号事業については、事務所が1つの都道府県内だけに所在する場合でも大臣許可となります。
許可取得は「申請書を作って提出すれば終わり」ではない
不動産特定共同事業への参入を考える際に特に重要なのが、正式な許可申請に入る前の事業設計です。
どのような不動産を対象として、
- 誰から資金を集めるのか
- 誰が不動産を取得・保有するのか
- 誰が不動産を運用するのか
- 投資家とどのような契約を締結するのか
- 誰が投資家の募集・契約締結を行うのか
- インターネットを利用して募集・契約を行うのか
- SPCを利用するのか
などを具体化しなければ、必要となる許可・登録等を正確に整理することができません。
国土交通省の大臣許可の手続でも、正式申請前に事前面談や事前相談を行い、事業内容や組織体制、申請書類等について確認を進める仕組みが設けられています。
したがって、不特法上の許可は、
「事業内容が決まった後で申請書だけを作成する」
という性質の行政手続ではなく、事業設計と許認可の検討を並行して進めることが重要な制度といえます。
「知人から資金を集めるだけ」でも確認が必要
不特法は、インターネットを利用して不特定多数の投資家から資金を集める場合だけを対象とする法律ではありません。
重要なのは、「クラウドファンディング」という名称を使用しているか、インターネットを利用しているかという点だけではなく、実際の契約内容と事業の仕組みです。
例えば、知人や取引先など限られた者から資金を集める場合であっても、不動産特定共同事業契約に該当する契約を締結し、不動産取引から生じる収益等を分配する事業であれば、不特法の適用について検討する必要があります。
したがって、
「インターネットを使わないから大丈夫」
「少人数だから大丈夫」
「知人だけから資金を集めるから大丈夫」
といった点だけで判断するのではなく、事業スキームそのものを確認することが重要です。これは、不特法が一定の契約類型と事業行為を基礎として許可対象等を定めていることから導かれるものです。
新しい不動産ビジネスでは「どの制度に当たるか」から確認する
実際の新規事業は、最初から、
「第1号事業の許可を取得したい」
という形で始まるとは限りません。
例えば、
- 空き家を再生するため、地域の投資家から資金を集めたい
- 不動産クラウドファンディングを新規事業として立ち上げたい
- 他社の不動産ファンドを自社サービスで募集したい
- 物件ごとにSPCを設立してファンドを組成したい
- 不動産とデジタル技術を組み合わせた新しい投資サービスを考えている
といった事業構想からスタートするケースもあります。
こうした場合には、
第1号～第4号事業
小規模不動産特定共同事業
特例事業
適格特例投資家限定事業
電子取引業務
などのどこに該当するのかを整理する必要があります。
さらに、事業スキームによっては宅地建物取引業法や金融商品取引法など、隣接する法令との関係も確認しなければなりません。
システム開発や投資家募集を開始した後で許認可上の問題が判明すると、事業スキーム自体を変更しなければならない可能性もあります。
そのため、事業構想の比較的早い段階から、関連法令と必要な行政手続を整理しておくことが重要です。
許可・登録後のコンプライアンスも重要
不特法への対応は、許可や登録を受ければ終了するものではありません。
許可・登録後も、事業内容や事業者の状況に応じて、投資家への情報提供、契約、勧誘、財産管理、各種変更手続などへの継続的な対応が必要になります。
国土交通省は、不動産特定共同事業者の適正な運営を確保するため、
- 不動産特定共同事業の監督に当たっての留意事項
- 不動産特定共同事業法の電子取引業務ガイドライン
- 許可取得後の各種変更手続
などを公表しています。
また、資本金・純資産など一部の許可要件は、許可取得後も維持する必要があります。
したがって、不動産クラウドファンディング等を継続的な事業として行う場合には、許可取得だけでなく、事業開始後のコンプライアンス体制まで見据えて準備することが重要です。
不動産特定共同事業への参入前に確認しておきたいこと
不動産特定共同事業への参入を検討する場合には、まず次のような事項を整理してみるとよいでしょう。
- どのような不動産を対象とするのか
- 誰から資金を集めるのか
- 1人当たりの出資額・出資総額はいくらか
- 誰が対象不動産を取得・保有するのか
- 誰が対象不動産を運用するのか
- 投資家とどのような契約を締結するのか
- 誰が投資家の募集・契約締結を行うのか
- Webサイト等を利用して募集・契約を行うのか
- SPCを利用するのか
- 宅建業免許など、関連する許認可を保有しているか
- 業務管理者となる人材を確保できるか
- 必要な財務・人的・コンプライアンス体制を構築できるか
重要なのは、
「何を申請すればよいか」から考えるのではなく、「この事業を行うには何の許可・登録・届出等が必要なのか」を整理することです。
まとめ｜不動産クラウドファンディングは事業設計と許認可を一体で考える
不動産特定共同事業法は、不動産を活用した一定の共同投資事業について、事業参加者を保護し、適正な事業運営を確保するための制度です。
事業の内容、規模、投資家、事業主体などによって、
- 第1号～第4号事業の許可
- 小規模不動産特定共同事業の登録
- 特例事業等に関する届出
- 電子取引業務への対応
など、検討すべき制度が異なります。
特に不動産クラウドファンディングへの参入では、Webサイトやシステムを準備するだけではなく、
事業スキーム
契約構造
許認可区分
業務管理者
財務要件
投資家保護
電子取引体制
コンプライアンス体制
まで含めて検討する必要があります。
アイアンバード行政書士事務所では、新規事業を検討されている事業者様について、事業構想をもとに関係する法令・行政制度を調査し、必要となる許可・登録・届出等を整理する支援を行っています。
不動産特定共同事業や不動産クラウドファンディングへの参入を検討されているものの、
- 自社の事業構想が不特法の対象になるのか分からない
- 通常の第1号事業と小規模不動産特定共同事業のどちらを検討すべきか分からない
- SPCを利用する場合の許認可関係を整理したい
- 行政庁への相談前に事業スキームを整理したい
- 不動産クラウドファンディングを始めるために必要な行政手続を確認したい
といった場合には、事業計画の段階からご相談ください。
※個別案件において、金融商品取引法上の登録その他の専門的な法律判断、税務・会計等の検討が必要となる場合には、案件の内容に応じて弁護士、税理士、公認会計士その他の専門家との連携が必要となる場合があります。
主な参考資料
- e-Gov法令検索「不動産特定共同事業法」e-Gov法令検索「不動産特定共同事業法施行令」国土交通省「不動産特定共同事業法関係」
- 国土交通省「不動産特定共同事業等について」
- 国土交通省「不動産特定共同事業の許可とは」
- 国土交通省「不動産特定共同事業の許可の要件」
- 国土交通省「不動産特定共同事業の許可申請の手続き」
- 国土交通省「不動産特定共同事業の許可取得後の各種変更手続き」
- 国土交通省「不動産特定共同事業法に基づく事業者及び適格特例投資家一覧」
- 国土交通省「不動産特定共同事業法に基づく事業者及び適格特例投資家一覧」
実際の許可事業者・小規模不特事業者等を確認できます。
2026年8月14日現在、許可事業者一覧は2026年7月31日更新です。
